Выход участников из ООО

Comments

• Добрый день!
  Нет, предложенный вами сценарий не верный.
  Согласно пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Аналогичный порядок установлен пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
  Поэтому выплата доли является обязанностью общества и общество (или его участники) не вправе принять решение о "невыплате" его действительной стоимости. Более того, пока вы не выплатите стоимость доли, вы не вправе ее перераспределить (п. 3 ст. 24 ФЗ "Об ООО"). Поэтому выплатить стоимость доли вам придется.
  Мне представляется, предложенный вами путь является сложным и многоступенчатым. Проще оформить договора дарения или купли-продажи (по символической цене). Проблема решается составлением двух однотипных договоров ну и поход к нотариусу.
  Если же вы настаиваете на выходе участников из общества, то вам необходимо сделать следующее:
  1. Подача заявлений в общество.
  2. Выплата действительной стоимости доли вышедшим участникам.
  3. Принятие решение единственным участником общества о распределении долей принадлежащих обществу (после подачи участником общества о выходе его доля переходит к обществу (п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО") или их продаже (п 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО").
  4. Подать заявление в ФРС по форме 14001.
  5. К концу года решить вопрос об увеличении чистых активов до суммы не менее размера уставного капитала.
• Yakorn, спасибо
  Но ведь доля выплачивается из разницы между ЧА и УК. А у нас эта разница равна нулю.
  Если я выплачу - УК станет меньше ведь?
  А еще УК у них был сформирован путем внесения имущества - компьютера. Как выплатить, подскажите?
  Вообще участники ни на что не претендуют. Можно ли обойтись без выплат?
• Добрый день!
  А с чего вы взяли, что размер доли определяется как разница между читсыми активами и устанвным капиталом?
  Согласно пункта 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
  В Вашем случае, вы можете только продать компьтер, а средства направить на погашение задолженности. Или, если участинки и общество согласны - выдать им этот компьютер. Но любой из предложенных путей предполагает, что стоимость чистых активов станет меньше устанвого капитала. И если такая ситуация сохраниться на конец года, то общество подлежит ликвидации.
  Наиболее простой способ - это "выбывающие" участники общества дарят принадлежащие им доли остающемуся участнику. В таком случае нет никаких выплат, и стоимость чистых активов остается неизменной. Кроме того, по времени и оформлению данный путь очень простой и не затратный.
• А как же вот это:
  В соответствии со ст. 29 п.2 ФЗ Об ООО запрещена выплата участникам "если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты"
  
  
  И вообще, кто контролирует выплаты доли? Если например общество не выплатит - что будет? Ведь по идее, это дело участников - могут они отказаться от своих номинальных долей?
  
  Нам желательно оформить выходом - данные участники не заинтересованы в Обществе и желают выйти без особых заморочек.
• Добрый вечер!
  Это конечно новый вопрос. Тем не менее... Статья 29 названного закона вводит ограничения на распределение прибыли общества между участниками. При выходе участника распределение прибыли не происходит и, соответственно, указанная норма не распространяется на такие правоотношения.
  Что касается контроля. Согласно пункта 3 статьи 24 ФЗ "Об ООО" распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Следовательно, доля от общества к вашему единственному участнику перейдет только после того как вы расчитаетесь с прежними участниками.
  Если для вас желательно разрешить проблему именно путем выхода участников из общества, то пусть ваш единственный участник внесет 6700 рублей в кассу в качестве целевого финансирования и выплатит за счет этих средств действительную стоимость доли (одному 3300 рублей и другому 3400 рублей). Попробуйте так.
• Yakorn, спасибо!!
  только Вы откликнулись
  а с этих 6700 не нужно никаких налогов платить? внесем, сразу выплатим и все?
  вопросы все по той же теме вроде
  
  и вот еще что нашла в ФЗ об ООО
  Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
  В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
  
  так нельзя? просто потом они не станут писать заявление о восстановлении и все
• Добрый день!
  В соответствии с пунктом 3.4 статьи 251 НК РФ при определении налоговой базы (по налогу на прибыль) не учитываются доходы) в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые переданы хозяйственному обществу или товариществу в целях увеличения чистых активов, в том числе путем формирования добавочного капитала и (или) фондов, соответствующими акционерами или участниками. Данное правило распространяется также на случаи увеличения чистых активов хозяйственного общества или товарищества с одновременным уменьшением либо прекращением обязательства хозяйственного общества или товарищества перед соответствующими акционерами или участниками, если такое увеличение чистых активов происходит в соответствии с положениями, предусмотренными законодательством Российской Федерации или положениями учредительных документов хозяйственного общества или товарищества, либо явилось следствием волеизъявления акционера или участника хозяйственного общества, товарищества, и на случаи восстановления в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества невостребованных акционерами или участниками хозяйственного общества, товарищества дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества.
  Можете пойти другим путем: принять деньги в общество как займ, выплатить стоимость доли выходящим участникам, после чего распределить доли общества, передав их единственному оставшемуся участнику. В итоге в обществе появляется единственный участник, владеющий 100% уставного капитала. Обретя данный статус он вносит денежные средства еще раз в порядке пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ (как лицо владеющее долей более 50%), а общество за счет этих средств возвращает ему сумму займа. В итоге обязательства исполнены, налоговых издержек не возникает.
  Сколько трудностей с обществом с имуществом из одного компьютера.
• Цитата: Сколько трудностей с обществом с имуществом из одного компьютера.

  
  это точно
  спасибо!
  Чтобы уже наверняка - может ли оставшийся участник внести в кассу наличные деньги и выдать по РКО выходящим?
• Дорый день!
  Вы можете перечислить деньги им на счет или выдать наличными, оформив соответствующй расчетно-кассовый ордер. Любой способ является правомерным. Правильно укажите назначение платежа: "выплата действительной доли участнику общества по заявлению о выходе из общества от ХХ.ХХ.ХХ года" ну или что-то подобное.
• Спасибо большое!!! Так будет лучше всего.
  Кстати сегодня узнавали у нотариуса - дарение обошлось бы в 12 тысяч рублей.
  Возник новый вопрос по оформлению выплаты через кассу. ТУТ